Infiintari firme | Infiintari firme S.R.L | Infiintare firme

  • Yna Finance & Consulting
  • Yna Finance & Consulting

Fuziunea si divizarea societatilor comerciale

Operatiunile de fuziune sunt reglementate, din punct de vedere juridic, prin Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.

Fuziunea reprezinta ansamblul de operatiuni prin care doua sau mai multe societati comerciale hotarasc separat:

  • transmiterea elementelor de active, datorii si capitaluri proprii la una dintre  societati; sau
  • constituirea unei noi societati comerciale in scopul comasarii activitatilor.

Fuziunea are ca finalitate:

  • dizolvarea, fara lichidare, a societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;
  • transmiterea universala a elementelor lor de active, datorii si capitaluri proprii catre societatea comerciala beneficiara, in starea in care se afla la data fuziunii.

Data fuziunii societatilor comerciale reprezinta:

  • data inmatricularii la Registrul Comertului a noii societati;
  • data inscrierii in Registrul Comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al societatii absorbante.

In cele mai multe cazuri, fuziunea societatilor comerciale se realizeaza prin doua modalitati:

  • fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societati comerciale de catre o alta societate comerciala;
  • fuziunea prin contopirea (reuniunea) a doua sau mai multe societati comerciale pentru a constitui o societate comerciala noua.

Divizarea este o operatiune prin care se realizeaza impartirea unei societati comerciale. Ea consta in impartirea intregului patrimoniu al unei societati comerciale, care isi inceteaza existenta, intre doua sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta.

Fuziunea si divizarea societatilor comerciale

Fuziunea prin absorbtie a societatilor comerciale

Etapa I
1. Cerere de depunere şi menţionare acte, în original, în 3 exemplare, întocmită de fiecare din societăţile participante la fuziune;
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante la fuziune (original);
3. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original + 2 copii);
4. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
5. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
6. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
7. Dovezile privind plata taxelor legale: – taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a-II-a

1. Cerere de înregistrare, în original, într-un exemplar, întocmită de societatea absorbantă;
2. Copie de pe Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a publicat proiectul de fuziune;
3. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante
privind aprobarea executării fuziunii (original);
4. Actul modificator privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante şi/sau alte modificării intervenite (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor şi/sau actul adiţional la actul constitutiv) – original + 2 copii;
5. Protocolul de predare – primire a patrimoniului societăţilor care încetează a exista către societatea absorbantă (copie);
6. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune (copie);
7. Darea de seamă a administratorilor în care se va justifica din punct de vedere economic şi juridic necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb al părţilor sociale sau acţiunilor (original);
8. Raportul cenzorilor/auditorilor financiari în cazul SA şi SCA (original);
9. Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele (originale), dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu, atribut fiscal de plătitor de TVA);
10. Dacă este cazul, declaraţia – tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau
administratori, din care să rezulte asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la legalitatea desfăşurării activităţilor declarate;
11. Dacă este cazul: decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economică prin fuziune, emisă de Consiliul Concurenţei, conform Legii nr. 21/1996, cu modificările ulterioare (copie);
12. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
13. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
14. Dovezile privind plata taxelor legale:
– taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a-III-a

1. Cerere de radiere, în original, în 3 exemplare, întocmită de fiecare din societăţile care încetează a exista prin fuziune;
2. Certificatele de înregistrare şi anexa/anexele la acesta ale societăţilor comerciale care încetează a exista (originale);
3. Copii de pe actele prevăzute la punctele 3, 4, 5, 6, 7 şi 8 din etapa a II-a;
4. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
5. Dovezile privind plata taxelor legale.

Contactaza-ne Acum pentru informatii detaliate si actualizate despre Fuziunea si divizarea societatilor comerciale!

Deschidere sucursala sau filiala? Aceasta este intrebarea! 

Diferenta intre filiala si sucursala

Diferenta fundamentala intre aceste doua entitati este descrisa de statutul de personalitate juridica. Filiala constituind un element independent poseda personalitate juridica spre deosebire de sucursala care este conectata prin prerogativele sale cu societatea mama. Sucursala are un numar redus de libertati raportata la capacitatea societatii mama de exercitare a autoritatii asupra masurilor intreprinse in cadrul acestui tip de intreprindere. Astfel filiala are posibilitatea si libertatea de a stabili singura parametrii de interactiune cu tertii in timp ce sucursala este obligata sa-si ghideze actiunile in numele societatii mama. Pentru cazul filialei vorbim despre existenta unui patrimoniu propriu. Acest fapt nu caracterizeaza profilul sucursalei. Ea nu are patrimoniu propriu astfel patrimoniul general al societatii mama urmeaza sa garanteaze pentru masurile luate de sucursala.

Un alt amanunt care constituie un detaliu important in ceea ce priveste diferentierea celor doua tipuri de entitati priveste obiectul de activitate. Intrucat filiala poate actiona in nume propriu pentru ca detine personalitate juridica separata, ea isi poate individualiza si obiectul de activitate. Aceasta masura nu este posibila pentru sucursala. Societatea-mama defineste prin obiectul de activitate si sfera de actiune a sucursalei. Inregistrarea filialei in cadrul Registrului Comertului se face printr-un capital social minim detinut prin termenii legali corespunzatori. Sucursala trebuie inregistrata si ea in cadrul Registrului Comertului dar nu exista prevederi in privinta capitalului minim societatea mama fiind responsabila cu definirea patrimoniului.

Filiala este totodata datoare sa urmeze prevederile legale ale statului unde este individualizat sediul social prin opozitie cu sucursala care functioneaza dupa termenii legali proprii perimetrului in care este definita societatea mama. Pentru cazul filialei societatea de baza va stabili mereu infiintarea, modificarea si incetarea activitatii acestei entitati. Gestiunea este proprie pentru filiala dar societatea mama poate controla si verifica activitatile acesteia sub acest capitol. Sub aspectul fiscal sucursala detine un numar de inregistrare individual dar acest aspect are implicatii doar la stabilirea sediului fiscal. Aceasta observatie isi are utilitate pentru cazul intreprinderilor care isi deschid sucursala pe teritoriul romanesc.

Ai nevoie de mai multe informatii? Suna acum un profesionist 0771.422.385!